10月29日，李嘉诚基金会在官方网站上宣布10亿港元“应钱”计划，首批2亿港元将帮助香港饮食业。这位全世界闻名遐迩的华人富豪时隔多年又一次回到了公众视线之下，一颦一笑无疑成为当下的热点。
各位知道吗？李嘉诚不止在商场上被称为“超人”，同样在税负筹划界也是一等一的高手，并用自己的亲身经历为后续很多企业家做出了教科书一般的案例。
时间回到2014年，李嘉诚家族逐渐淡出大陆，开始大量变卖北上广地区的资产，基汇资本收购李泽楷的盈科中心就是其中一笔重要的交易，更是被国际知名地产投资刊物《PERE》评为“年度交易”。
盈科中心位于北京三里屯核心区，毗邻CBD、燕莎、第二使馆区三大商圈，是一座总建筑面积约22万平方米的大型综合体项目，聚集了IBM、波音多家世界500强企业，因其租金回报率非常优越，基汇资本收购后打算长期自持收租。
让我们简单算一下交易双方的税负（原始成本为3亿美金），若是正常的资产买卖，需要缴纳税负如下表所示（未考虑印花税）：
卖家承担的整体税负占销售额的32.14%、毛利润56.25% ，买家虽然只缴纳契税，但是纵观整个交易过程，共产生了2.46亿美元的税金，无论在什么时代，这都是一笔天文的数字。
节税率84%，如何做到？
“超人”毕竟是“超人”，在税务筹划同样做了超过常人的安排，经过筹划，该笔交易双方最终仅缴纳了0.4亿美元的税金。
其实方法就是采用了现在地产并购最为常见的方法，转资产买卖变股权转让，同时因为李氏家族的提前布局，在顶层架构搭建了BVI公司，最终，整个交易在海外完成，通过转让BVI公司的股权间接转移了盈科中心的控制权，达到了实际转移的目的。回到国内，没有卖楼，没有卖股权，仅仅将法人代表进行了变更，变更法人代表需要缴税吗？显然是不需要的。
即使从现在的眼光来看，这是也是一个漂亮的顶层架构设计与变资产转让为股权转让双结合的税务筹划安排。
但是，因为涉及金额巨大，再加上李嘉诚独特的社会地位以及媒体的大肆渲染，最终国家税务总局还是按照国税函[2009]698号文中的第五、第六条对该笔交易按照10%的税率征收了企业所得税（盈科中心控股法人为非居民企业）。
国税函[2009]698号文是何方神圣？
李嘉诚并不是第一个吃螃蟹的人，早在很久之前，在大陆就出现过类似的案例，国家税务总局为了避免税金的流失，从1987年就开始制定并完善相关的反避税条款，其中国税函[2009]698号文可以说是其中的集大成者，但也仅仅是针对于企业所得税的反避税条款。
“五、境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：
（一）股权转让合同或协议；
（二）境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系；
（三）境外投资方所转让的境外控股公司的生产、经营、人员、账务、财产等情况；
（四）境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系；
（五）境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明；
（六）税务机关要求的其他相关资料。
六、境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。”
注：国税函[2009]698号文虽然已经于2017年12月1全文失效（国家税务总局公告2017年第37号为其替代文），但是无论表达方式、文件精神都还是值得反复研究学习。
盈科中心事件之后，李嘉诚用自身的案例使得原本仅属于世界上顶尖富豪的税务筹划安排“飞入寻常百姓家”，敏锐的国人开始争相照搬或者模仿此种模式，一时之间，都中纸贵，各个离岸圣地迎来了国人的脚步。但是，事物都是两面性的，越来越多的案例也在一定程度上促进了相关的反避税条款不断完善。
竟有人不爱股权转让？
按照上述分析，股权交易不论对于买家还是卖家都应该“人见人爱”，但是就在一年后的2015年，亚洲最大的房产基金-香港领汇基金收购万科位于深圳龙岗的万科广场(双方各自承担交易过程中产生的税负)却希望通过资产转让完成交易,为何在这宗交易中转让股权无法让领汇满意？领汇基金收购资产的目的是什么？他们的故事与盈科中心案例又有什么区别呢？
2015年5月4日，领汇基金公开宣布暂停收购龙岗万科广场，万科与领汇为期半年的“恋爱”结束了，“分手”的原因众说纷纭，万科董秘丁华杰曾公开表示分歧就在于双方期望的交易模式不同所导致的税负差异。
为什么领汇不希望股权交易？
若按照盈科中心案例，作为买家可以在交易过程中不需要缴纳任何税负，但是为何领汇最终还是选择了资产转让方式？其实答案很简单，盈科中心的买家对于资产的未来计划是长期自持收租，但是领汇对于万科广场的期待是低价购买后，高价散售，若通过股权转让获得资产，未来散售的时候，股权转让的溢价部分无法计入土增税的计税成本，计税成本仍然按照原始的建造成本，相当于万科将其本该缴纳的土地税大皮球踢给了领汇。
股权收购与资产收购在未来转让时的土增税差异会有多少？
因为领汇基金与万科并没有披露相关的谈判细节和交易要点，在这里为方便展示两者差异，便按照领汇10亿元收购对价，15亿元再次转让对价和万科广场4亿元原始成本进行对比测算（均为不含税价，该价格与成本若与真实情况差距较大，还请见谅）。
因万科城市广场2013年就投入使用，在深圳地区，自建房从竣工验收时间开始起计算，超过1年会被认定为旧房。原本预计的交易时间为2015年，也就是说即使领汇用股权收购方式获得资产，再次转让也按照旧房转让政策征收土增税。
所以说，税务筹划不能“只顾头，不顾脚”。现如今，房地产行业内的资产并购越来越频繁，类似的案例每天都在上演，税负也逐渐成为了交易能否达成的重要影响因素。
其实，在此类的交易模式下，双方的税负就是一个跷跷板，但是各方聘请或者内部给予的税务建议各为其主，这也就导致了行业内很多场“恋爱”最终没有步入婚姻的殿堂。良好的税务筹划，应当站在双方的角度，寻求一个整体税负最优点，毕竟能够促成交易才是硬道理。
